证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2016-023
福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）：
二零一六年五月
本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏广汽集团601238，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：60,000,000股
发行价格：10.06元/股
募集资金总额：603,600,000.00元
募集资金净额：583,938,200.00元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：60,000,000股
股票上市时间：2016年5月20日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年5月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的发行对象——上银瑞金资本管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，可上市流通时间为2019年5月20日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
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第一节 公司基本情况
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第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序：
1、2015年4月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案广汽集团601238；
2、2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2015年11月13日，中国***发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请；
2、2015年12月31日，公司收到中国***《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142号），核准本次发行。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
1、2016年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第114788号《关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到位情况的验资报告》：截至2016年5月9日上午12:00止，兴业证券指定的银行账户（开户行：招商证券股份有限公司上海联洋支行,账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司，帐号：121908768610601）收到参与本次非公开发行的投资者缴纳的认购款总额为人民币陆亿叁佰陆拾万元整（￥603,600,000.00）；
2、2016年5月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第114802号《福建海源自动化机械股份有限公司验资报告》：截至2016年5月10日止，海源机械本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股（A股）股60,000,000股，每股发行价格10.06元，募集资金总额为人民币603,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,661,800.00元后，募集资金净额为583,938,200.00元，其中新增注册资本人民币60,000,000.00元，增加资本公积人民币523,938,200.00元。
3、2016年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为60,000,000股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为603,600,000.00元，扣除发行费用19,661,800.00元，本次发行募集资金净额为583,938,200.00元。
6、发行费用：本次发行费用总计为19,661,800.00元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。
四、本次发行的发行对象概况
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为上银瑞金。上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富15号和上银瑞金-慧富16号认购本次非公开发行的股份，具体如下图：
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（一）本次发行对象基本情况
上银瑞金资本管理有限公司
企业名称：上银瑞金资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,000.00万人民币
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国***认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（二）发行对象备案情况
上银瑞金是上银基金全资子公司。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，上银瑞金已取得了《特定客户资质管理业务资格证书》，并于2015年9月28日在中国证券投资基金业协会办理了上银瑞金-慧富15号、上银瑞金-慧富16号的私募基金备案手续。
（三）本次发行对象认购资金来源情况
上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富15号和上银瑞金-慧富16号认购本次非公开发行的股份。
（1）上银瑞金-慧富15号
上银瑞金-慧富15号本次认购资金来源于李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、高慧敏（公司总经理助理）、洪津（公司财务总监）、高群（福建海源三维打印高科技有限公司（以下简称“海源三维”）总经理）及冯胜昔（福建易安特新型建材有限公司（以下简称“易安特”）总经理）的自有资金或通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，出资人之间不存在分级收益或任何杠杆融资结构化设计。根据《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，上银瑞金-慧富15号份额系上述出资人本人意思表示的独立投资行为不存在接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（2）上银瑞金-慧富16号
上银瑞金-慧富16号单一委托人吴国继的出资是自有资金或合法借贷资金，不存在向第三方募集的情形，没有直接或间接接受海源机械及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于海源机械及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
上银瑞金-慧富15号为上银瑞金设立的由李良光（公司实际控制人、公司董事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、高慧敏（公司总经理助理）、洪津（公司财务总监）、高群（海源三维总经理）及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。因此公司向上银瑞金-慧富15号非公开股票发行构成关联交易。
上银瑞金-慧富16号为上银瑞金设立的由与公司无关联的第三方认购，与公司不存在关联关系。
本次发行对象上银瑞金与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司的全资子公司，符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
（六）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国***的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国***核准的本次发行方案一致。
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
（四）发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国***相关法规及规范性文件等相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。”
六、本次发行相关机构
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第三节 本次新增股份上市情况
1、本次发行新增60,000,000股的股份登记手续已于2016年5月13日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：海源机械；证券代码：002529；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——上银瑞金资本管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年5月20日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年5月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
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二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司的业务收入将新增新能源汽车碳纤维车身部件生产线装备的销售收入，有助于完善公司产业链拓展新的利润增长点，提升综合竞争实力。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
发行人2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为信会师报字[2014]第112647号、信会师报字[2015]第110703号及信会师报字[2016]第113473号。此外，发行人于2016年4月26日公告了2016年第一季度报告（未经审计）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计60,000,000股，发行后总股本共计260,000,000股。以2016年3月和2015年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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二、近三年及一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产结构相对稳定。截至2016年3月31日，公司资产总额124,016.44万元，较2015年末增加1,948.13万元，主要源于营运资金需求资金增加，而相应增加短期借款。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人流动负债规模总体持续上升。2015年末较2014年末流动负债金额大幅增加，主要系因运营资金需求增加，导致对应短期借款增加。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
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流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内发行人流动比率、速动比率略有下滑，但仍大于1，表明发行人短期偿债能力相对较强。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人的资产负债率（母公司）分别为12.92%、14.92%、17.24%和19.61%，处于相对较低水平。
（四）资产管理能力分析
报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
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计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均金额
存货周转率＝营业成本÷存货账面价值平均金额
1、对应收账款周转率的分析
发行人报告期内受不利宏观经济影响，下游客户需求下降，行业内竞争加剧，为了抢夺市场份额，发行人对优质客户逐步放宽信用政策，而对合格的新客户采用买方信贷结算方式（分期付款）也逐年增加，故导致发行人应收周转率不断下降。
2、对存货周转率的分析
2015年较2014年存货周转率上升0.04次，与上年基本保持一致。2014年较2013年存货周转率下降0.21次，主要原因为发行人业务规模下降的同时，新开发产品与新材料业务生产及备料库存增加所致。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况单位：万元
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2、发行人营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
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报告期内发行人营业收入的90%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是维修、加工费及边角料收入等。
3、发行人期间费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占当期营业收入的比例如下表所示：
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报告期内期间费用率的情况如下：
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注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入。
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人期间费用分别为7,271.82万元、7,679.13万元、8,331.36万元、1,956.30万元，期间费用率分别为28.79%、37.15%、36.20%、49.87%。2015年期间费用率较上年基本持平，2016年1-3月期间费用率较高的主要原因为2016年1-3月发行人营业收入相对较低。
发行人管理费用占发行人期间费用的比重最高，主要包括管理人员薪酬、折旧、无形资产摊销、税费等。发行人2015年管理费用较2014年略有上升，主要是由于本报告期研究开发支出及聘请中介机构费增加所致；2014年管理费用较2013年略有上升，主要原因为人工费用增加所致。
发行人销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、佣金、运杂费及广告宣传费等。2015年发行人销售费用下降主要是因为出口业务同比有所下降，出口佣金也相应下降，使得销售费用同比有所下降；2014年发行人销售费用未随着当年营业收入下降幅度变动的主要原因为发行人2014年积极拓展海外市场，出口佣金有所增加，而使得销售收入下降的同时销售费用未同比例下降。
财务费用主要包括利息净支出。发行人2015年度财务费用较上年增幅2,266.13%，主要是由于本报告期公司前次募集资金已使用完毕，不再产生大额孳息，同时，2015年度公司短期借款有所上升，银行利息支出产生一定的财务费用，导致财务费用大幅上升。
4、发行人近三年及一期盈利指标
根据中国***《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人最近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：
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从上表可见，发行人扣除非经常性损益后净资产收益率和每股收益两个指标在2013年度至2016年1-3月经营利润从微利至持续亏损，这表明报告期内发行人主营业务盈利能力较弱，经营面临较大挑战。报告期内发行人已积极采取措施，通过开发新产品、开拓新业务来推进业务结构调整，但因公司的新产品、新业务推向市场后，尚需市场的进一步认可，故目前效果不明显。
（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量
报告期，发行人销售收现及净利润与经营性现金流的配比情况如下表所示：
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报告期内，发行人在2013年度、2014年度、2015年度和2016年第一季度，销售商品、提供劳务收到的现金占当期实现的营业收入的比率分别为73.61%、81.60%、79.42%和39.13%，除2016年第一季度，2013年度、2014年度、2015年度该比率持续提升，发行人的销售回款情况正逐步改善。经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付占经营性现金流出的比重分别在54%以上。前述发行人经营活动现金流特征与发行人以装备制造为主的主营业务构成密切相关；2016年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额-215.89万元，比上年同期增加92.31%，主要是由于本报告期销售商品提供劳务收到的现金较上年有所增加，同时购买商品、接受劳务支付的现金较上年有所减少所致。
发行人2013年度、2014年度及2015年度经营活动产生的现金流量净额出现大额负数，主要原因为：（1）报告期内公司下游客户受宏观经济低迷的影响，对公司的产品需求下降，导致公司所处的行业竞争加剧、公司存货周转趋缓，从而存货占用经营资金增加；（2）报告期内公司受宏观经济不利影响，与上下游关系处于不利地位，经营性销售业务回款减少及经营性采购业务付款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
发行人2013年度、2014年度、2015年度投资活动净现金流量均为负数。投资活动产生的现金流量均表现为净流出，主要是发行人报告期内对前次募投项目持续投入所致。2016年第一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少383.13%，主要是由于本报告期公司增加对福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司投资，使得投资支付的现金较上年有所增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
发行人2013年度、2014年度、2015年度筹资活动产生的现金流量净额不断增加，主要因为公司根据业务发展对资金的需求情况，调整分红比例以及债务融资情况所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为60,000,000股，共募集资金603,600,000.00元，扣除发行费用19,661,800.00元后，本次募集资金净额为583,938,200.00元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”两个项目和补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，公司将通过银行贷款或其他途径自行解决。本次募投项目中“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”拟通过增资全资子公司海源新材料的方式来实施。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年6月10日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：兰翔、陈耀
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐代表人情况
兰翔，兴业证券投资银行部董事副总经理、保荐代表人。曾先后主办或参与了常山药业（300255）、海源机械（002529）的IPO；福日电子（600203）、国脉科技（002093）、鑫茂科技（000836）的再融资等项目的保荐工作。
陈耀，兴业证券投资银行总部董事副总经理、保荐代表人。曾先后主办或参与苏试试验（300416）、华贸物流（603128）、中南传媒（601098）、东方网络（002175）、出版传媒（601999）、浔兴股份（002098）、广汽集团（601238）的IPO等项目的保荐工作。
二、上市推荐意见
海源机械申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐海源机械本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在海源机械证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
